Startup nhận vốn: “Nhà đầu tư và startup đều cần nắm luật!”

Đó là khẳng định của Luật sư Nguyễn Văn Lộc - chuyên gia pháp lý về M&A và thị trường vốn - khi trao đổi với DĐDN. Ông cho biết, thị trư...

Đó là khẳng định của Luật sư Nguyễn Văn Lộc - chuyên gia pháp lý về M&A và thị trường vốn - khi trao đổi với DĐDN. Ông cho biết, thị trường vốn đầu tư vào các giao dịch mua bán – sáp nhập công ty tiếp tục phát triển, trong đó có một kênh đầu tư “đặc biệt” - đó là việc các nhà đầu tư, các công ty lớn mua lại một phần hoặc toàn bộ các DNNVV và DN khởi nghiệp sáng tạo – đột phá (startup). Đây chính là cơ hội cho các CEO trẻ thực hiện tham vọng đưa DN của mình tăng trưởng vượt bậc.

- Thưa ông, ông có thể cho biết theo quy định thì những hình thức huy động vốn nào startup được phép làm và cơ chế nhận vốn ra sao?

Việc huy động “vốn tự có” được xem là ưu tiên và thường thấy nhất. Đó là vốn từ chính những người sáng lập hoặc từ việc vay, tặng cho tại giai đoạn hình thành startup. Thậm chí những người sáng lập có thể thỏa thuận thay vì trả lương thành thưởng cổ phần và xem nguồn nhân lực – trí tuệ của nhân sự lúc đó… làm vốn. Tất nhiên đó chỉ là tìm vốn và nguồn lực trong giai đoạn khởi sự và việc tiếp nhận như vậy cần có thỏa thuận rõ ràng về quyền lợi của nhau.

Khi phát triển và có thể cần gọi vốn để mở rộng thị trường, nguồn vốn có thể đến từ nguồn vốn nhàn rỗi cá nhân – dạng nhà đầu tư thiên thần (Angel investor) hoặc nhóm nhà đầu tư. Đó có thể từ các DN trong cùng ngành hoặc lĩnh vực mình kinh doanh, có thể đó là dạng trao đổi chéo cổ phần hoặc đầu tư vào startup xây dựng hệ sinh thái. Kế đến là các quỹ đầu tư tư nhân trong hoặc ngoài nước đầu tư theo các danh mục đầu tư mục tiêu của họ.

Luật sư Nguyễn Văn Lộc đang tư vấn theo nhóm cho CEO Startup về pháp lý khi nhận vốn đầu tư (Ảnh: Dreamplex)

Mỗi nguồn vốn khác nhau hay nhà đầu tư khác nhau thì sẽ có cơ chế tiếp nhận khác nhau. Đó có thể là thỏa thuận hợp tác kinh doanh, chuyển nhượng phần vốn góp hoặc có thể là thỏa thuận cho vay, vay chuyển đổi.

- Có startup cho rằng, do Việt Nam chưa có hành lang pháp lý đầu tư vào startup nên hiện nay các nhà đầu tư chưa làm một cách chính danh được, hay gọi nôm na là “làm chui”, ông có đồng ý như vậy không?

Tôi không đồng ý như vậy! Việc cho rằng chưa có hành lang pháp lý phù hợp dẫn đến các nhà đầu tư phải đầu tư - góp vốn "chui" là không hợp lý. Các cơ chế góp vốn, mua cổ phần, chuyển nhượng phần vốn góp... đã được quy định cụ thể. Có một số vấn đề chưa thể chi tiết hóa bằng văn bản luật được (ví dụ cơ chế đầu tư mạo hiểm vào startup, cách tính thuế đối với khoản lợi tức đầu tư cho từng đối tượng nhà đầu tư…) mà hiện nay các nhà làm luật đang soạn thảo văn bản hướng dẫn thực thi. Thực tế không ít những nhà đầu tư mạo hiểm vẫn thực hiện giao dịch, họ có thể nâng mức tỷ lệ rủi ro cao lên cho khoản tiền đầu tư không hoàn lại khi đầu tư vào Startup – vốn được xem là có tỷ lệ rủi ro cao.

Để startup và nhà đầu tư là bạn đồng hành thì ngay từ đầu, hai bên phải vạch ra được luật chơi rõ ràng và trên tinh thần hợp tác. 

Ví dụ vào chuyên môn, tôi cho rằng không thiếu cách để thực hiện việc đầu tư – nhận vốn hợp pháp. Nếu là huy động vốn nội bộ, công ty đó có thể ban hành chính sách nhân viên trung thành (trả lương một phần, thưởng cổ phần chuyển đổi một phần) hoặc xây dựng khung chính sách tương tự ESOP hoặc phát hành trái phiếu.

Pháp luật định ra các quy chuẩn, còn việc áp dụng linh hoạt theo nhu cầu kinh doanh của startup mà không trái quy định là không sai. Việc tiếp nhận đầu tư từ bên ngoài cũng vậy, Luật Đầu tư và Luật DN hiện hành đã có quy định rồi. Trường hợp huy động vốn từ nhà đầu tư bên ngoài, có thể nhận vốn trực tiếp hoặc nhận vốn vay chuyển đổi thành cổ phần tại một thời điểm phát triển nào đó của DN. Pháp luật không cấm và các bên nên định rõ “luật chơi” để tránh xung đột với nhau sau này.

- Startup thường không có chi phí để mời luật sư tư vấn khi nhận vốn, trong khi nhà đầu tư luôn có đội ngũ cố vấn hùng hậu, ông có lời khuyên gì cho Startup?

Tôi từng tư vấn nhiều thương vụ mua lại các công ty vừa và nhỏ cũng như một số thương vụ nhằm mục đích thâu tóm startup. Điều dễ nhận thấy là các bạn startup hầu như chỉ quan tâm đến hai vấn đề lớn là tài chính và kiểm soát, trong khi các vấn đề khác cũng quan trọng không kém. Đó là thỏa thuận lộ trình đầu tư và phát triển DN, quyền định giá và thứ tự ưu tiên thoái vốn, trong đó có việc tỷ lệ nắm giữ cổ phần có bị “pha loãng” hay không. Hay việc xác định phạm vi trách nhiệm của mỗi bên thế nào khi hợp tác cũng là vấn đề cần thỏa thuận từ đầu. Ví dụ, nếu nhà đầu tư chia khoản đầu tư thành tiền mặt và gói dịch vụ hỗ trợ (tư vấn chiến lược, tư vấn tài chính, kêu gọi đầu tư…) thì phải cụ thể từng hạng mục công việc và kết quả của công việc đó.

Startup rất cần giữ tâm thế của một bên trong quan hệ song vụ (quyền bên này là nghĩa vụ bên kia và ngược lại) với nhà đầu tư. Chính họ mới biết được thế đối trọng về quyền sở hữu và phải tìm hiểu làm thế nào để tạo ra tính cân bằng trong quan hệ hợp tác với nhà đầu tư chứ không phải là tính phụ thuộc hay ký sinh, trừ khi họ chọn cách phụ thuộc hay ký sinh ngay từ đầu.

- Còn với nhà đầu tư, ông có nghĩ họ là “con cáo” trước “chú cừu” Startup hay không?

Startup ban đầu xem nhà đầu tư là bạn đồng hành. Nhà đầu tư có vốn, kinh nghiệm, mối quan hệ kinh doanh và nhiều hỗ trợ để giúp startup phát triển. Để hai bên tìm được tiếng nói chung thì ngay từ đầu, luật chơi vạch ra nên rõ ràng và trên tinh thần hợp tác. Việc xung đột là có, nhưng sẽ giải quyết trên nền tảng mục đích đầu tư ban đầu, các bên lúc đó không thể lúc nào cũng lấy văn bản đã ký kết ra làm cơ sở. Còn nếu xung đột không giải quyết được thì nên thỏa thuận chấm dứt sớm để tránh tổn thất cho cả hai.

Mục tiêu của nhà đầu tư khi đầu tư thường là tối đa hóa lợi nhuận khoản đầu tư, khi thực hiện giao dịch thì mong muốn cao nhất là làm cho “doanh nghiệp mục tiêu” tăng trưởng tốt, phát triển tốt thì khoản tiền của họ mới sinh sôi nảy nở. Tất nhiên không loại trừ những tiêu cực trong đầu tư khi nhiều nhà đầu tư gây khó khăn, kìm hãm sự phát triển của startup vì nhiều mục đích khác nhau. Điều này chỉ có những startup nào đã trải qua hoặc có sự chuẩn bị chu đáo mới có thể giải quyết được triệt để.

- Xin cảm ơn ông.

enternews.vn | Thục Quyên thực hiện